Korábban többször is írtunk arról, hogy miként alakul a bírói gyakorlat a pénzügyi fióktelepek perbeli jogképessége tárgyában, majd külön írást szenteltünk a Kúria 1/2012. PJE számú jogegységi határozatának (Jogegységi Határozat). Ismeretes, hogy a Jogegységi Határozat alapjául szolgáló jogi szabályozás 2012. október 28-i hatállyal megváltozott, mert a jogalkotó eredeti szándéka is arra irányult, hogy a fióktelepek jogképességét elismerje. Ennek megfelelően a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseletéről szóló 1997. évi CXXXII. törvény (Ftv.) 3. § (1a) bekezdése2012. október 28. óta egyértelműen, a pénzügyi fióktelepekre is irányadóan rögzíti, hogy a fióktelep jogképes.
A módosító törvényhez fűzött indokolásában a jogalkotó kifejtette, hogy „a törvény a jogalkalmazás számára egyértelműsíti azt a fióktelepekre vonatkozó általános szabályt, amely lényegében következik az Ftv. 3. § (1) bekezdéséből, illetve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 2. §-ából. A fióktelep tehát amellett, hogy külföldi székhelyű anyavállalkozás jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, a cégneve alatt folytatott tevékenysége tekintetében gazdasági önállósággal van felruházva, jogalanynak tekintendő. A külföldi székhelyű anyavállalkozás tehát ebben az esetben közvetetten, a fióktelep útján vesz részt a gazdasági forgalomban. Az Ftv. 24. § (3) bekezdésének módosítása a pénzügyi fióktelepek esetében is megerősíti azt az eredeti jogalkotói szándékot, hogy a pénzügyi fióktelepekre vonatkozó némileg eltérő szabályok nem a relatív jogképesség kiüresítését célozták, hanem biztosítani kívánták, hogy az EGT-államban székhellyel rendelkező külföldi anyavállalkozás által létesített pénzügyi fióktelep, más fiókteleptől eltérően olyan képviseleti tevékenységet is folytathasson, melynek keretében közvetlenül a létesítő külföldi vállalkozás nevében is köthet szerződést, azaz elláthatja annak közvetlen képviseletét; valamint a létesítő külföldi vállalkozás rugalmasabban rendelkezhessen a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonával is”.
Az Ftv. módosítását követően mégsem volt egyértelmű a gyakorlatban, hogy miként viszonyul egymáshoz az Ftv. módosítása és az azt követően hatályon kívül nem helyezett Jogegységi Határozat. Nem minden bíróság osztotta ugyanis azt a jogi álláspontot, hogy az Ftv. fent említett módosításának hatálybalépésével a Jogegységi Határozat meghaladottá vált, mert az Ftv. módosításával és a pénzügyi fióktelepek jogképességének egyértelmű kimondásával, megszűnt az az értelmezési kérdés, mely az ítélkezési gyakorlat egységének biztosítása érdekében és az Ftv. módosítását megelőzően, indokolttá tette a Jogegységi Határozat meghozatalát és bíróságok általi kötelező alkalmazását. Ebből következően, ha a jogalkotó a Jogegységi Határozattal érintett kérdésben törvényt módosít, melynek eredményeként a Jogegységi Határozattal érintett jogszabályi rendelkezés többé nem nyitott az értelmezésre, úgy a bíróságok nem a Jogegységi Határozatot, hanem a helyébe lépő jogszabályi rendelkezést kötelesek alkalmazni.
Külön ügycsoportot képeztek azok a perek, melyekben az volt a kérdés, hogy alkalmazható-e az Ftv. módosított szabálya, ha pl.
(i) a keresetlevél benyújtásának, vagy
(ii) a jogorvoslati kérelemmel támadott határozat meghozatalának időpontjában
a fióktelep még nem rendelkezett jogképességgel, később azonban, így pl.
(i) az első fokú határozat meghozatalának időpontjában, vagy
(ii) a másodfokú eljárásban,
az Ftv. módosításának időközbeni hatályba lépésére tekintettel, már igen.
Az első példának megfelelő tényállású ügyben a Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.004/2013/2. számú végzésében megállapította, hogy a perbeli banki fióktelep az Ftv. 2012. október 28-án hatályba lépett módosítására figyelemmel és a Jogegységi Határozatban foglaltak ellenére perbeli jogképességgel rendelkezik. A táblabíróság aláhúzta, hogy a perképesség megállapítása szempontjából nem az eljárás megkezdésekor hatályban volt rendelkezések, hanem a határozat hozatalának időpontjában hatályos jogszabályok az irányadók.
A Kúria jelen írás alapjául szolgáló Gfv.VII.30.105/2013/4. számú határozatának tényállása szerint, az elsőfokú bíróság a felperes 2012. július 3-án előterjesztett keresetlevelét idézés kibocsátása nélkül elutasította arra hivatkozással, hogy az alperes EGT-államban székhellyel rendelkező pénzügyi szektorhoz tartozó külföldi vállalkozás magyarországi pénzügyi fióktelepe, mely – figyelemmel a Jogegységi Határozatában kifejtettekre – nem rendelkezik perbeli jogképességgel. A másodfokú bíróság 2012. december 11-én kelt végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljárt Kúria a jogerős végzést az elsőfokú bíróság végzésére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot az eljárás lefolytatására utasította. Végzésében rámutatott arra, hogy a Jogegységi Határozat alapjául szolgáló jogi szabályozás 2012. október 28-i hatállyal megváltozott. Az Ftv. 3. § (1a) bekezdése egyértelműen, a pénzügyi fióktelepekre is irányadóan rögzíti, hogy a fióktelep jogképes. A másodfokú bíróságnak döntése meghozatalakor, figyelemmel a Pp. 50. §-ában írtakra, hivatalból kellett volna vizsgálnia az alperes perbeli jogképességét és a megváltozott jogi helyzetnek megfelelő döntést kellett volna hoznia.
A Kúria rámutatott arra is, hogy a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI törvény (Bszi.) 42. § (1) bekezdése értelmében, a jogegységi határozat a bíróságokra kötelező, amennyiben azonban a jogegységi határozat alapjául szolgáló jogi szabályozás megváltozik, a jogegységi határozatban kifejtettek már értelemszerűen nem irányadóak a megváltozott jogi szabályozás alapján elbírálandó jogkérdésekben. Ilyen esetben a jogegységi határozat hatályon kívül helyezése nem feltétlenül indokolt, mivel az a meghozatalakor hatályos szabályok helyes értelmezését tartalmazza. A jogegységi határozat hatályon kívül helyezése akkor elengedhetetlen, ha a Kúria az abban kifejtettekkel már nem ért egyet, az ott megfogalmazott jogi álláspontot már nem tartja irányadónak.
A Kúria fenti határozata alapján kijelenthető, hogy
(i) a Jogegységi Határozat – az Ftv. módosításának hatályba lépése óta – meghaladottnak tekinthető, és
(ii) a bíróságoknak a Pp. 50. § (1) bekezdése alapján az eljárás bármely szakában hivatalból kell vizsgálnia, hogy a felek rendelkeznek-e perbeli jogképességgel, és
(iii) a perképesség megállapítása szempontjából nem az eljárás megkezdésekor hatályban volt rendelkezések, hanem a határozat hozatalának időpontjában hatályos jogszabályok az irányadók.
